Trong hơn một thập kỷ qua, M&A đã trở thành một kênh huy động vốn hiệu quả, góp phần đa dạng hóa các kênh thu hút vốn cho nền kinh tế Việt Nam, thúc đẩy quá trình đổi mới mô hình tăng trưởng, tái cấu trúc nền kinh tế, cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước. Tuy nhiên, song song cùng đó vẫn tồn tại nhiều “góc khuất” và những bài học để lại.
———————————————————————————
Năm 2015, Tổng công ty Viễn thông MobiFone (MobiFone) có chiến lược tham gia vào lĩnh vực truyền hình, với 2 phương án: Trực tiếp đầu tư mới hoặc mua lại một công ty kinh doanh và cung cấp dịch vụ truyền hình sẵn có.
MobiFone đi theo hướng thứ 2, với cách thức mua lại 95% cổ phần của Công ty cổ phần Nghe nhìn Toàn Cầu (AVG). Bộ Thông tin – Truyền Thông là cơ quan đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước tại Mobifone có trách nhiệm chỉ đạo Mobifone trong quá trình thực hiện dự án, quyết định phê duyệt dự án đầu tư khi có quyết định chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính Phủ.
Vì có mối quan hệ với ông Phạm Nhật Vũ (cực chủ tịch HĐQT AVG), ông Nguyễn Bắc Son (Cựu Bộ trưởng Thông tin và Truyền thông) đã giới thiệu và định hướng MobiFone mua cổ phần của AVG. Việc mua bán này được ông Son và ông Trương Minh Tuấn (Cựu Thứ trưởng Bộ Thông tin Truyền thông) thống nhất “không thông tin, tuyên truyền”, đề xuất đưa giao dịch vào danh mục “Mật” của Nhà nước.
Mặc dù Thủ tướng chưa có quyết định phê duyệt chủ trương đầu tư, ông Son đã chỉ đạo, giao ông Tuấn ký Quyết định số 236/QĐ-BTTTT ngày 21/12/2015 để phê duyệt dự án. Từ đây, AVG bán cho MobiFone 95% cổ phần với giá gần 8.900 tỷ đồng, cao hơn giá trị thật rất nhiều lần.
Tuy nhiên, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chưa hoàn tất thì Thanh tra Chính phủ vào cuộc và phát hiện nhiều sai phạm, từ thẩm quyền đến trình tự, quyết định đầu tư. Sau đó, vụ việc được chuyển sang Cơ quan điều tra.
Thời điểm xác định giá trị, AVG có tình hình khá xấu; các khoản lỗ xuất phát từ nguyên nhân quản trị kém, chiến lược phát triển sai lầm hay thậm chí lỗ do thương hiệu đó không có tương lai trong ngành đang hoạt động, đang là khởi điểm cho giai đoạn suy thoái của một doanh nghiệp; Vì vậy, con số định giá giá trị giao dịch được định giá là quá cao, không có cơ sở.
Những vi phạm, làm trái quy định, thiếu trách nhiệm của Mobifone đã gây nguy cơ hiện hữu thiệt hại nghiêm trọng vốn Nhà nước tại Mobifone khoảng hơn 7.000 tỷ đồng, làm sụt giảm lớn hiệu quả kinh doanh ngay từ năm 2016 và các năm tiếp theo, trong đó số lỗ lũy kế đến 2017 hơn 1.900 tỷ đồng, đồng thời ảnh hưởng tiêu cực đến việc cổ phần hóa MobiFone. (Đây chính là số tiền nhà nước bị mất vốn tại MobiFone cùng với thiệt hại hơn 115 tỷ đồng tiền lãi của các hợp đồng tiền gửi có kỳ hạn được rút trước hạn để thanh toán cho AVG).
Trong quá trình đi đến “bến đỗ” của Thương vụ này; ông Son, ông Tuấn, lãnh đạo Mobifone cũng đã nhận các khoản hối lộ đến từ ông Vũ (phía AVG), thậm chí ông Son nhận đến 3 triệu USD.
“Gieo nhân” ắt “hái quả” tương xứng: Sau khoảng 2 tuần xét xử, trưa 28-12, HĐXX TAND TP Hà Nội tuyên án, sơ lược qua như sau: Ông Nguyễn Bắc Son chung thân, Ông Trương Minh Tuấn 14 năm tù, ông Lê Nam Trà (Cựu Chủ tịch HĐQT MobiFone) 20 năm tù, cựu Tổng Giám đốc MobiFone Cao Duy Hải 14 năm tù, ông Phạm Nhật Vũ 3 năm tù,…
Bài học tâm đắt:
Từ thương vụ MobiFone mua cổ phần AVG, có thể thấy việc M&A của Doanh nghiệp Nhà nước không những phải tuân thủ những ràng buộc pháp lý, mà còn phải thực hiện theo đúng thẩm quyền, trình tự và các quyết định thống nhất.
Trong các thương vụ M&A thông thường, yếu tố quan trọng là “giá mua và hiệu quả đầu tư”. Còn liên quan đến Vốn nhà nước, ngoài yếu tố nêu trên, vấn đề lớn nhất vẫn chú trọng vào câu chuyện cơ quan nào có thẩm quyền ra quyết định và áp dụng, vận hành Luật nhất quán, phù hợp trong suốt quá trình.
Cụ thể trong giao dịch trên, Bộ Thông tin và Truyền thông có văn bản hỏi ý kiến các cơ quan chuyên môn thì được xác định trình tự thủ tục dự án theo Luật số 69/2014. Đến quá trình điều tra thì làm rõ phải áp dụng cả Luật số 67/2014, thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư là Thủ tướng Chính phủ. Liên quan đến thẩm quyền, có một vấn đề lớn dẫn đến nhận thức của “người thực hiện” là khác nhau, đó là chưa xác định được bản chất giao dịch mua 95% cổ phần AVG là mua cổ phần hay đầu tư dịch vụ truyền hình.
Luật Doanh nghiệp cũng quy định, đầu tư kinh doanh gồm 4 trường hợp; trong đó dự án đầu tư là một phần hoạt động đầu tư kinh doanh và độc lập với việc mua bán cổ phần, cổ phiếu với công ty khác. Vì vậy, khi lập dự án đầu tư này từ MobiFone vào AVG, cho rằng, có “sự lạc lối ngay từ tên gọi” để từ đó 1 phần “đóng góp” nguyên nhân vào những sai lệch trên.
Làm sao “bịt những lỗ hổng” trên:
Trên thực tế, các thương vụ có dấu hiệu khuất tất không được biến hóa với trình độ của những “phù thủy tài chính”. Điều bất hợp lý đôi khi lộ rõ dưới “con mắt” của bất cứ “người dân thường biết suy nghĩ” nhưng những người có trách nhiệm vẫn không phát hiện và ngăn chặn kịp thời. Dường như, nút thắt không nằm ở vấn đề năng lực quản lý. “Nếu cấu kết thì không thể giải quyết được. Giải pháp tốt nhất là minh bạch hóa thông qua cổ phần hóa”, vị Phó Chủ tịch VAFI thẳng thắn nhận định.
Minh chứng cho nhận định này, giả định AVG đã là một doanh nghiệp niêm yết minh bạch trên sàn chứng khoán, trong trường hợp thương vụ có khuất tất (dù theo hướng có lợi), để thuyết phục Hội đồng cổ đông đồng ý thông qua sẽ khó khăn hơn. Đi cùng đó, phân chia khoản lợi nhuận thu được cũng không dễ dàng. Từ phía Mobifone, nếu doanh nghiệp này đã cổ phần hóa thì không thể có chuyện các cổ đông đồng ý với thương vụ nhiều thiệt thòi nói trên. Theo cách tiếp cận này, giải pháp phù hợp và khả thi là không chấp nhận sự trì hoãn cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước khi đủ điều kiện niêm yết. Thời gian càng kéo dài, nguy cơ tiêu cực, thất thoát càng lớn và khó kiểm soát. Cổ phần hóa, minh bạch hóa có thể giúp tăng thêm sự giám sát của doanh nghiệp, cộng đồng, để không thể tồn tại những thương vụ phi lý.
